章程
（2024年10月修订）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更发
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条公司于2017年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2017】1781号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股5100万股于2017年10月31日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：泰瑞机器股份有限公司
英文全称：TEDERICMACHINERYCO.,LTD.
第五条公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号
第六条公司注册资本为人民币29,322.12万元。已发行的股份数为
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管
理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司
事业发展的和谐一致；发展战略联盟与合作，通过优势互补，实现双赢；实现企
业效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化，在企业发展的同时为促进社
第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺
服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、
售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式，每股面值1元。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
（1）公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，
在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让
系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易
日内可以转让，公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易
所的临时指定；如公司主动终止公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，
或者依法作出其他安排；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十八条公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式
序2012年6月30日各股
股东名称或姓名股份（股）出资方式出资比例
号东拥有的净资产（元）
有限公司
LIMITED）
企业（有限合伙）
司
投资基金企业（有限合
伙）
杭州云承机械技术咨询
有限公司
合计226,119,513.80120,000,000.00100.00%
以上各发起人股东的出资时间为2012年6月30日。
第十九条公司股份总数为29,322.12万股，公司的股本结构为：普通股
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
为公司利益，经股东会或者董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给
公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会授权董事会决定发行新股的，公司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十二条第
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行全资子公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照本
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
第二节股东会的一般规定
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
第四十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东会的地点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份有
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司
第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十六条股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人
第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
第四节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知其他股东，公告临时提案的
除前款规定的情形外，发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进
第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
第五节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
第六十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第六十七条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
第六十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议
记录上签名。出席会议的股东或股东代表应当在会议记录上签名或者盖章。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
第六节股东会的表决和决议
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依
第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
第八十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
上市公司召开股东会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认
（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于
（四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民
（五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）上海证券交易所所要求提供网络投票方式的事项。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
（一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推
（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、
监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
第九十六条董事由股东会选举或更换，股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司
予以赔偿。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
第九十七条董事对公司负有忠实义务，应当遵守法律、行政法规和本章程，
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易。董事的近亲属、董事或其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董
第九十八条董事对公司负有勤勉义务，应当遵守法律、行政法规和本章程，
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第一百条董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百零五条公司董事会中设独立董事3名，由股东会聘请。
第一百零六条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境内上
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
第一百零七条独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
第一百零八条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
（五）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当建议股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
第一百零九条公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事
行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事
行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十条独立董事应对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
第一百一十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运
作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，主动调查、获取做出决策所需要
独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
第一百一十三条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召
第三节董事会
第一百一十四条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东会授权范围内，决定公司新股发行、对外投资、收购出售资产、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审
（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，具体如下：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监
督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责管理层、内部审计与外部审计之间
的沟通；（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（五）审查公司的内控制
度；（六）董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其
公司战略委员会的主要职责权限是：（一）对公司中、长期发展战略规划，
进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融
资方案，进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的
重大事项，进行研究并提出建议；（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
第一百二十条在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发
生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东会授权董事会的审
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担
保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保
公司在12个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳
（六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联法人发生的交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民
币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在
当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司在连续十二个
月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证
券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列职权：
（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的1%的对外投资或在一个
会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产2%的对外
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产
系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关
（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的1%的贷款。
第一百二十一条除本章程四十一条所规定须由股东会作出的对外担保事项
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。
第一百二十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董
第一百二十三条董事长行使下列职权：
第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电
公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通
知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董
事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规所述重大事项，公司
第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第四节董事会秘书
第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人
第一百三十六条董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘
第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券交
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，
并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘
第一百三十九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
第一百四十条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任
董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人
员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
第一百四十一条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明
第一百四十三条董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
第一百四十四条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程，给投资造
第一百四十五条董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
第一百五十四条公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十五条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百五十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
第一百六十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。公司监
见。监事应当签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
第一百六十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百六十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
第一百六十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会
主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
第一百六十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
（九）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：
第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百七十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的
规。
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